Het Vergoedingsbeleid van KBC Groep voor de Raad van
Bestuur en de leden van het Directiecomité van KBC Groep, Bank en Verzekeringen
Goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
op 2 mei 2024 met 73,20 % van de stemmen.
Inleiding
Dit
vergoedingsbeleid is opgesteld om te voldoen aan artikel 7:89/1 van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen (waarin de omzetting van artikel 9a van
de Europese aandeelhoudersrichtlijn van 17 mei 2017 is opgenomen). Dit document
beschrijft het vergoedingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van KBC
Groep NV, KBC Bank en KBC Verzekeringen NV en de leden van het Directiecomité
van KBC Groep NV, KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV. Het doel van dit beleid is een vergoedingskader te creëren
dat niet alleen voldoet aan de geldende Europese en nationale wet- en
regelgeving, maar dat ook in overeenstemming is met en bijdraagt tot de
bedrijfsstrategie (incl. de duurzaamheidsstrategie van het bedrijf). Het is erop gericht een gezond en effectief risicobeheer na
te leven in overeenstemming met de Risicobereidheidsverklaring zoals
goedgekeurd door de Raad van Bestuur, te voorkomen dat bovenmatige risico’s
worden genomen en aan te sluiten bij de langetermijnbelangen van de KBC-groep.
Op
advies van het Vergoedingscomité legt de Raad van Bestuur het vergoedingsbeleid
(en wijzigingen daaraan) ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering in
geval van belangrijke wijzigingen of in ieder geval ten minste om de vier jaar.
Dit
beleid schrijft voor dat vergoedingsregelingen (met inbegrip van de
toekennings- en uitbetalingsvoorwaarden) genderneutraal moeten zijn om gelijke
beloning voor gelijke arbeid of voor arbeid van gelijke waarde te garanderen.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders worden door de Algemene
Vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar.
De Raad van Bestuur van KBC Groep NV bestaat
uit niet-uitvoerende bestuurders en drie uitvoerende bestuurders (de CEO, de
CFO en de CRO). De drie uitvoerende bestuurders zijn lid van het
Directiecomité, worden beloond als lid van het Directiecomité en ontvangen geen
vergoeding als bestuurder. De onderstaande beschrijving van de beloning heeft
daarom alleen betrekking op de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.
De leden van de Raad van Bestuur van KBC Groep
ontvangen enkel een jaarlijkse vaste vergoeding en presentiegeld voor elke
bijgewoonde vergadering. Leden van de Raad van Bestuur worden alleen in geld
beloond en ontvangen geen variabele vergoeding, ze zijn uitgesloten van
stimuleringsprogramma’s en ontvangen geen prestatie gebonden vergoeding. Er
moeten geen pensioenbijdragen betaald worden voor de vergoedingen voor de leden
van de Raad van Bestuur.
Sommige leden van de Raad van Bestuur zijn ook
lid van de Raad van Bestuur van KBC Bank NV en/of KBC Verzekeringen NV. Bij
vergaderingen van de Raad van Bestuur van KBC Groep die samenvallen met
vergaderingen van de Raad van Bestuur van KBC Bank en/of KBC Verzekeringen,
wordt het presentiegeld maar eenmaal uitgekeerd aan de bestuurders die in
meerdere van die Raden zetelen.
De basisvergoeding voor een lid van de Raad van
Bestuur is vastgelegd op een niveau dat de kwalificaties en inzet weerspiegelt
die vereist zijn met betrekking tot de complexiteit van de groep, de reikwijdte
van de verantwoordelijkheden en het aantal vergaderingen van de Raad van
Bestuur. De vicevoorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Groep heeft recht op
een bijkomende basisvergoeding.
Gelet op
de ruime tijdsbesteding die de deelname aan de vergaderingen van de Raad vergt
voor bestuurders die woonachtig zijn buiten België, wordt aan hen een extra
presentievergoeding toegekend per vergadering die ze fysiek bijwonen.
Gezien zijn uitgebreide verantwoordelijkheden
met betrekking tot de voortdurende opvolging van de zaken van de KBC-groep
ontvangt de voorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV geen
presentiegelden, maar wel een hogere basisvergoeding.
De basisvergoedingen worden jaarlijks goedgekeurd door de Algemene Vergadering
van KBC Groep, rekening houdend met alle wettelijke en statutaire vereisten in
dat verband.
De bestuurders die lid zijn van het Auditcomité
of het Risico- en Compliancecomité ontvangen een
bijkomende basisvergoeding voor de bijkomende inspanningen die zij in die
context leveren. De voorzitter van het Auditcomité en de voorzitter van het
Risico- en Compliancecomité ontvangen daarbovenop een
bijkomende basisvergoeding. Sommige bestuurders zijn lid van zowel het AC als
het RCC en/of zijn ook lid van het AC of RCC van KBC Bank NV en/of KBC
Verzekeringen NV. Bestuurders die in meer dan één van deze comités zetelen,
ontvangen de basisvergoeding slechts eenmaal. De bestuurders die lid zijn van
het Benoemingscomité of van het Vergoedingscomité ontvangen geen bijkomende
vergoedingen.
Voor de beëindiging van de overeenkomst met
niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur zijn geen opzeggingstermijnen,
noch vertrekvergoedingen van toepassing.
De vergoedingen voor de individuele leden van
de Raad van Bestuur worden gespecificeerd in het jaarverslag op de Corporate Governance-website.
DIRECTIECOMITÉ
De
leden van het Directiecomité worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Raad
van Bestuur (op advies van het Benoemingscomité).
De vergoeding voor de leden van het
Directiecomité van KBC is vastgelegd op een niveau dat overeenstemt met hun
beslissingsbevoegdheden, taken, expertise en verantwoordelijkheden. Ze reflecteert
hun bijdrage tot het management en de groei van de KBC-groep en zorgt ervoor
dat de groep de meest gekwalificeerde directiecomitéleden kan blijven
aantrekken en houden. Om te benadrukken dat het Directiecomité optreedt als een
orgaan met collectieve verantwoordelijkheid is de vergoeding voor alle leden,
behalve de voorzitter, grotendeels identiek (behalve een klein verschil in de
berekening van de variabele vergoeding van de CRO, die bij reglement is
opgelegd).
De
vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt jaarlijks geëvalueerd,
rekening houdend met de ontwikkelingen in de regelgeving, de marktpraktijken,
de prestaties van het bedrijf en de evolutie van de vergoeding van het
personeel. Ze wordt bepaald door
de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie en is gebaseerd op het
advies van het Vergoedingscomité van KBC Groep en van de voorzitter van het
Directiecomité van KBC Groep (met uitzondering van zijn eigen vergoeding).
De vergoeding van de leden van het Directiecomité van KBC bestaat uit vaste
en variabele componenten.
De vaste componenten zijn::
-
een vaste maandelijkse vergoeding;
-
een bijkomend pensioenvoordeel
en een bijkomende dekking in geval van overlijden of invaliditeit.
De variabele componenten zijn:
-
een jaarlijkse variabele vergoeding afhankelijk
van de prestaties van het Directiecomité in zijn geheel;
-
een jaarlijkse variabele vergoeding op basis
van de individuele prestatie van het DC-lid;
De
vaste vergoeding is aangepast aan de evolutie van de gezondheidsindex op
dezelfde manier als voor het personeel in België, d.w.z. een tweemaandelijkse
aanpassing gebaseerd op het voortschrijdend viermaandelijks gemiddelde van de
gezondheidsindex. Op de
berekeningsbasis van de variabele vergoeding wordt jaarlijks eenzelfde
indexevolutie toegepast.
In het uitzonderlijke geval dat een lid van het
Directiecomité, in opdracht van KBC, een bezoldigd bestuursmandaat zou
uitoefenen in een andere vennootschap, zal de vergoeding voor dat
bestuursmandaat worden afgetrokken van het vaste/variabele inkomen van het lid
dat het bestuursmandaat uitoefent.
Naast
de bovengenoemde vergoedingen hebben de leden van het Directiecomité ook recht
op dezelfde voorzieningen als degene die ook toegekend worden aan de
directieleden in België.
Zonder
dat deze opsomming als limitatief geldt, worden hier vermeld: verzekering tegen
ongevallen overkomen tijdens de uitoefening van het mandaat, bedrijfswagen,
GSM, hospitalisatieverzekering, ….
De
leden van het Directiecomité hebben ook recht op een maandelijkse forfaitaire
kostenvergoeding die wordt overeengekomen met de Belgische fiscus (momenteel
335 euro).
Risicoaanpassing
De uitbetaling van de
variabele vergoeding wordt voor risico's aangepast (ex ante en ex post):
Ex-anterisicoaanpassing
Voor alle werknemers met een sleutelpositie,
inclusief de leden van het Directiecomité, is een kwantitatief ex-anterisicoaanpassingsmechanisme ingesteld (de zogenaamde
risk gateway). Dat bevat een aantal parameters in verband met kapitaal en liquiditeit
die bereikt moeten worden alvorens een variabele vergoeding voor het
betreffende prestatiejaar kan worden toegekend.
Die parameters worden jaarlijks vastgelegd door
de Raad van Bestuur. Als aan een of meer van deze parameters niet is voldaan,
kan voor het betreffende prestatiejaar geen variabele vergoeding worden
toegekend.
Ex-post
risicoaanpassing – malus en clawback
Ex-postrisicoaanpassing
gebeurt ofwel door uitgestelde maar nog niet verworven bedragen te verminderen
(malus), of door het eigenaarschap van in het verleden verworven of uitbetaalde
bedragen te herroepen, tot maximaal vijf jaar na betaling (clawback)
naar goeddunken van de Raad van Bestuur van KBC Groep en voor zover wettelijk
toegestaan.
Een malus kan worden toegepast:
1.
op de variabele vergoeding van een lid van het
Directiecomité als er bewijs bestaat voor wangedrag of een ernstige fout door
dat lid van het Directiecomité (bv. inbreuk tegen de gedragslijn of andere
interne regels, in het bijzonder betreffende risico's, gebruik van misleidende
informatie), of voor fraude of deelname aan een bijzonder mechanisme door dat
lid van het Directiecomité met als doel of gevolg dat fiscale fraude door een
derde partij wordt bevorderd;
2.
op de variabele vergoeding van de leden van het
Directiecomité ingeval KBC Groep zijn financiële prestaties aanzienlijk ziet
dalen als gevolg van het wangedrag of de zware fout door een lid van het Directiecomité
zoals vermeld in punt 1 van deze paragraaf. Een aanzienlijke daling wordt
gedefinieerd als een daling met ten minste 25% van ofwel het nettoresultaat,
ofwel de voor risico aangepaste winst van KBC Groep in het jaar voorafgaand aan
het jaar van verwerving ten opzichte van het jaar van toekenning;
3. op
de variabele vergoeding van de leden van het Directiecomité in geval van een
daling met ten minste 50% van ofwel het nettoresultaat, ofwel de voor risico
aangepaste winst van KBC Groep in het jaar voorafgaand aan het jaar van
verwerving ten opzichte van het jaar van toekenning;
4.
op de variabele vergoeding van de leden van het
Directiecomité in geval van een negatief nettoresultaat of een negatieve voor
risico aangepaste winst van KBC Groep in het jaar voorafgaand aan het jaar van
verwerving;
5.
op de variabele vergoeding van de leden van het
Directiecomité ingeval KBC Groep ernstig tekortschiet op het vlak van
risicobeheer (bv. tot uiting komend in een aanzienlijke verhoging van de
kapitaalvereiste);
6.
op de variabele vergoeding van een lid van het
Directiecomité in geval van reglementaire sancties waarbij het gedrag van dat
lid van het Directiecomité tot de sanctie heeft bijgedragen.
De malus kan worden toegepast op de
uitgestelde, maar nog niet verworven bedragen die betrekking hebben op het jaar
van toekenning. Het Vergoedingscomité van KBC Groep kan de Raad van Bestuur van
KBC Groep adviseren om geen malus toe te passen om specifieke redenen. Het
Vergoedingscomité van KBC Groep zal ook advies geven over de malusgraad (het
toe te passen percentage van 0% tot 100%), rekening houdend met de volgende
elementen:
·
de invloed
op de financiële situatie van KBC Groep;
·
de ernst
van de feiten die zich hebben voorgedaan en de rol van het lid of de leden van
het Directiecomité daarin;
·
alle
omstandigheden die in het algemeen relevant zijn voor de in de punten 1 tot en
met 6 vermelde incidenten.
De uiteindelijke beslissing of een malus moet
worden toegepast en welk percentage moet worden toegepast, wordt genomen door
de Raad van Bestuur van KBC Groep.
Een clawback kan worden toegepast in
geval van incidenten die hierboven zijn vermeld onder punt 1 en punt 6 van de
mogelijke malustoepassingen.
Het Vergoedingscomité van KBC Groep zal adviseren of een clawback moet worden toegepast en over het toe te passen
percentage (rekening houdend met de ernst van de feiten die zich hebben
voorgedaan en de rol van het lid van het Directiecomité daarin). De
uiteindelijke beslissing wordt genomen door de Raad van Bestuur van de KBC-groep;
Bepaling van de variabele
vergoeding
De prestatie van het Directiecomité wordt een
keer per jaar geëvalueerd op basis van een schriftelijke prestatieovereenkomst,
die vooraf overeengekomen financiële en niet-financiële criteria bevat met
betrekking tot de prestaties van het Directiecomité en van het bedrijf. Die
doelstellingen worden door de Raad van Bestuur vastgesteld op advies van het
Vergoedingscomité van KBC Groep. Voor de CRO is er geen link met de financiële
prestatie van de KBC-groep en is de invloed van risico- en controlethema's in de
beoordeling meer uitgesproken. Die doelstellingen reflecteren de waardecreatiedoelen van KBC Groep, zowel op korte als op
lange termijn, en zijn opgebouwd rond vier grote thema’s: de uitvoering van de
strategie, de realisatie van de financiële planning, de versterking van de
risico-omgeving en de tevredenheid van de stakeholders (klanten, personeel,
bestuur en maatschappij).
• Wat de implementatie van de
strategie betreft, ligt de nadruk, naast eventuele specifieke doelstellingen,
vooral op implementatie van klantgerichtheid, op duurzaamheid en het stimuleren
van verantwoord gedrag en op innovatie (de digitale omwenteling).
• De criteria voor de
beoordeling van de realisatie van de financiële planning bestaan uit een aantal
financiële parameters (rendement, winst, kapitaal, kredietkosten), maar ook uit
een evaluatie van de vooruitgang die geboekt wordt op het vlak van de verdere
implementatie van het bankverzekeringsmodel en de diversificatie van de
inkomsten.
• De versterking van de
risico-omgeving wordt beoordeeld aan de hand van de vooropgestelde
liquiditeits-, kapitaal- en fundingcriteria, de
uitvoering van de aanbevelingen van audit en de toezichthouder en ten slotte de
mate van verbetering van de interne controleomgeving, incl. compliance.
• De stakeholderstevredenheid
wordt beoordeeld op basis van de resultaten van klanten- en
personeelstevredenheidsenquêtes en de vooruitgang die geboekt wordt op het vlak
van duurzaamheid.
Het resultaat van de evaluatie op al deze criteria wordt vertaald in een
percentage tussen 0 en 100% dat toegepast wordt op het maximale bedrag van de resultaatsgebonden variabele vergoeding. De omvang van de
variabele vergoeding is dus maar voor een klein percentage afhankelijk van het
behalen van financiële resultaten. Risicobeheersing en compliance,
stakeholdermanagement, innovatie en duurzaamheid zijn daarbij minstens even
belangrijk.
De individuele prestaties van de leden van het Directiecomité worden een keer
per jaar geëvalueerd. Op basis van het advies van het Vergoedingscomité (dat
daarbij rekening houdt met de evaluatie van de voorzitter van het
Directiecomité met betrekking tot de prestaties van de leden van het DC),
beoordeelt de Raad de prestaties van elk lid van het Directiecomité op de vijf
elementen van onze bedrijfscultuur (PEARL: Performance,
Empowerment, Accountability, Responsiveness en Local Embeddedness en groepswijde
samenwerking ) en de kernwaarde Respectvol.
Dat resulteert in een totaalscore voor deze zes elementen die uiteindelijk de
omvang van de individuele variabele vergoeding bepaalt.
In geval van een aanzienlijke daling van het
nettoresultaat of de voor risico aangepaste winst of een negatief
nettoresultaat of negatieve voor risico aangepaste winst van KBC Groep, kan de
Raad van Bestuur van KBC Groep, op advies van het Vergoedingscomité van KBC
Groep, beslissen om de totale variabele vergoeding van de leden van het
Directiecomité te verminderen.
Voor de totale variabele vergoeding geldt een plafond van 50% van de jaarlijkse
vaste vergoeding. Er geldt geen ondergrens voor de variabele vergoeding. 60%
van de variabele vergoeding wordt niet onmiddellijk uitbetaald, maar gelijk
gespreid over een periode van vijf jaar.
De helft van de totale variabele vergoeding
wordt toegekend in de vorm van phantom stocks[1] met een retentieperiode van een jaar (d.w.z.
dat ze pas een jaar na de toekenning worden verzilverd). Dat houdt in dat de
laatste betaling van de variabele vergoeding met betrekking tot boekjaar X pas
in het jaar X+7 zal plaatsvinden. Op die manier komen ook de
langeretermijngevolgen van de bedrijfsstrategie op de waarde van de groep tot
uiting in de vergoeding.
Beëindiging
Beëindiging van het mandaat: binnen de grenzen van wat wettelijk en
reglementair is toegestaan hebben de leden van het Directiecomité die zes jaar
of minder in de KBC-groep (of in de rechtsvoorgangers van een maatschappij
behorend tot KBC-groep) hebben gewerkt, recht op een vertrekvergoeding van 12
maanden vergoeding; voor wie tussen zes en negen jaar in de KBC-groep heeft
gewerkt, is de vertrekvergoeding gelijk aan 15 maanden vergoeding en voor wie
meer dan negen jaar in de KBC-groep heeft gewerkt, bedraagt de
vertrekvergoeding 18 maanden vergoeding. Vergoeding moet in
deze context begrepen worden als de vaste vergoeding van het lopende jaar en de
variabele vergoeding van het laatste volledige jaar voorafgaand aan de
beëindiging van het mandaat. Een vertrekvergoeding is niet
verschuldigd als het initiatief tot beëindiging uitgaat van het lid van het
Directiecomité, in geval van pensionering en als de beëindiging het gevolg is
van handelingen of feiten die volgens het Belgische arbeidsrecht gekwalificeerd
zouden worden als een reden tot onmiddellijk ontslag om dringende reden.
Bij beëindiging van het mandaat van leden van het Directiecomité gelden
de volgende principes met betrekking tot de uitkering van de variabele
vergoeding:
·
Variabele vergoeding die is toegekend in voorgaande
prestatiejaren, maar nog niet verworven of uitbetaald op het moment van
beëindiging, moet na die beëindiging alsnog op het voorzien tijdstip worden
uitbetaald, behalve als de beëindiging het gevolg is van handelingen of feiten
die volgens het Belgische arbeidsrecht gekwalificeerd zouden worden als een
reden tot onmiddellijk ontslag om dringende reden.
·
De variabele vergoeding voor het prestatiejaar waarin
de overeenkomst wordt beëindigd, wordt nog toegekend (pro rata temporis). De Raad van Bestuur van KBC Groep (op advies van het
Vergoedingscomité van KBC Groep) kan echter beslissen om het niet toe te
kennen, als de beëindiging het gevolg is van handelingen of feiten die volgens
het Belgische arbeidsrecht gekwalificeerd zouden worden als een reden tot
onmiddellijk ontslag om dringende reden.
Uitgestelde bedragen zijn niet versneld verworven op de datum dat het
mandaat wordt beëindigd, tenzij de beëindiging het gevolg is van overlijden.
In geval van een wijziging van de controle over KBC Groep zal de Raad
van Bestuur van KBC Groep beslissen over een mogelijke versnelde verwerving van
de uitstaande bedragen.
Pensionering, invaliditeits-
en overlijdensdekking
Pensioenregeling, overlijdens- en
invaliditeitsdekking:
Voor de leden van het Directiecomité is er
een apart vastebijdragenplan dat volledig door KBC
gefinancierd wordt. Bij de opmaak van dat plan
werd rekening gehouden met het feit dat de loopbaan van een lid van het
Directiecomité korter is dan die van een doorsneewerknemer. Daarom wordt in de pensioenformule de hoofdmoot van
de opbouw van het bijkomende pensioen gesitueerd gedurende de eerste 10 jaar
dat iemand lid is van het Directiecomité. De toelage van KBC aan het pensioenplan bedraagt 32% van de vaste vergoeding
gedurende de eerste 10 jaar, 7% de volgende 5 jaar en 3% vanaf het 16e jaar van
aansluiting. Op de toelagen wordt een
minimaal rendement gegarandeerd van 0% en het toegekende rendement wordt
afgetopt op 8,25%. Gelet op de specifieke
opbouw van dit pensioenplan is de financiering ervan niet gelijkmatig gespreid
over de ganse loopbaan. Gedurende de eerste 10
jaar is het niveau van de toelagen aan het pensioenfonds behoorlijk hoog, maar
vanaf het elfde jaar en zeker vanaf het 16e jaar valt de financieringslast
ervan terug tot een fractie van de jaren daarvoor.
Het plan is van toepassing voor elk in België
gedomicilieerd lid van het Directiecomité. Voor de leden die niet in België wonen, is er een
individuele verzekeringspolis gesloten met een gelijkaardige inhoud als het
pensioenplan. Voor de leden die voor 1
januari 2016 al lid waren van het Directiecomité werden de op 31 december 2015
opgebouwde verworven reserves (in het vroegere pensioenplan) overgeboekt naar het nieuwe plan. Het pensioenplan bevat ook een overlijdensdekking.
Die bedraagt viermaal de vaste vergoeding (of, indien hoger, de op het ogenblik
van overlijden opgebouwde reserves). Er
is ook voorzien in een vergoeding voor eventuele wezen. Die bestaat uit een
eenmalig kapitaal van 231.387 euro en een rente van 7.504 euro per jaar
(bedragen voor 2024).
De
invaliditeitsuitkering die in het plan is opgenomen, bedraagt ongeveer 891.131
euro (lijfrente - bedrag 2024). Al
deze bedragen zijn gekoppeld aan de ontwikkeling van de gezondheidsindex.
Als
dat noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van het
bedrijf te dienen of om zijn levensvatbaarheid te waarborgen, kan de Raad van
Bestuur, op advies van het Vergoedingscomité, een tijdelijke afwijking van dit
beleid toestaan.
[1]Aangezien de Tsjechische Nationale Bank het exclusieve gebruik van phantom stocks niet toestaat (omdat die betrekking hebben op de resultaten van KBC Groep), wordt 50% van de phantom stocks voor het lid van het Directiecomité dat verantwoordelijk is voor de divisie Tsjechië vervangen door een specifiek non-cash instrument waarvan de waarde evolueert in functie van het resultaat van CSOB en van de onderliggende factoren die de waarde van de phantom stocks bepalen. (.